顶固计划12.3亿元全资收购凯迪仕 能否成功？

11月6日晚，顶固披露了交易预案（二次修订稿）等相关公告，此次交易预案涉及战略并购智能锁行业龙头企业凯迪仕。交易完成之后，凯迪仕将成为顶固全资子公司。公告显示，顶固拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权，共需支付12.3亿元。

其实，早在2018年年末顶固就一直在推进对凯迪仕的合并。2018年12月，顶固集创家居发布公告，使用自有资金5000万元增资凯迪仕，并持有凯迪仕3.85%股权。

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此后，顶固又于2019年2月宣布拟通过发行股份及支付现金的方式并募集配套资金，进一步合并凯迪仕48%股权，从而实现对其控股，共需支付7.09亿元。交易完成后，交易对方凯迪仕苏祺云将持有上市公司股份1606.71万股，占上市公司总股本的12.09%，为上市公司潜在关联方。

而此次，顶固顶固拟对凯迪仕的合并方案作出调整，由顶固合并凯迪仕48%的股权调整为合并96.3%的股权，依旧是通过发行股份及支付现金收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权。由此可见，如果此次交易能顺利完成，凯迪仕苏祺云也将持有顶固一定的股份，具体是多少目前未知，但按合并48%股权，苏祺云持有上市公司1606.71万股，占上市公司总股本的12.09%来看，至少在20%以上的总股本。

因此有业内人士认为，此次战略合并如果能成功，实际上是凯迪仕与顶固之间的股权互换，且最终能否顺利合并，目前还很难断定。从目前来看，顶固并未完成对凯迪仕的战略合并，顶固持有凯迪仕的股份依旧为3.85%。且从公告内容来看，不难发现这几个字：“预案”和“拟”。

从字面上来讲，预案本身就是一个打算实施的方案，能不能通过证监会核准，以及最后经股东大会审议通过，还是个未知数；再说拟字，本身就揣度、猜测、打算、起草等意，因此此次披露的合并还只是一个打算实施的方案，最终能否成功还另说。

同时，从2018年顶固的财报来看，顶固实现总营收8.31亿元，净利润7652.16万元，而凯迪仕2018年净利润已超过1亿元。在本次合并预案中，凯迪仕2020 年-2022年承诺净利润分别为 1.08 亿元、1.23亿元、1.35 亿元。仅从净利润这一块来看，凯迪仕营业额虽然没有顶固高，但净利润却高于顶固，因此此次合并案有些“蛇吞象”的嫌疑，且目前凯迪仕还未对此事作出回应。

因此，能否合并成功还需等待。对此次合并预案，您是否看好？

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